中国经济网北京7月11日讯 秦安股份(603758.SH)今日复牌，股价跌停，截至发稿报14.83元，下跌10.01%，总市值65.07亿元。
秦安股份昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向饶亦然、深圳亦高、远致星火、西藏华建、珠海亦高、吉城光电、长业亿立、君汇鑫亦、穗满时时、清显科技、李俊华、尤俊衡共12名交易对方购买其合计持有的安徽亦高光电科技有限责任公司（以下简称“亦高光电”或“标的公司”）99%股权。
标的资产的尽职调查、审计及评估工作尚未完成。本次交易的交易对价以具备《证券法》等法律规定及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的资产评估机构出具的评估报告中所载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定最终交易价格，并另行签署正式协议。
秦安股份在本次发行股份及支付现金购买资产过程中，向标的公司管理层股东及其他股东以股份支付的对价占比65%，以现金支付的对价占比35%；向远致星火以股份支付的对价占比50%，以现金支付的对价占比50%。具体方案以此后各方另行签署的正式协议的约定为准。经交易各方协商确定，本次发行股份的价格为12.74元/股。
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，上市公司将以自有或自筹资金支付。
标的公司是一家专注于高端真空镀膜的国家级高新技术企业、安徽省专精特新企业，为各类显示及泛显示类产品提供专业的表面处理方案。标的公司主要产品有超硬镀膜、超硬AR镀膜、消影ITO玻璃、NCVM颜色镀膜等，其产品可广泛应用于手机、智能穿戴设备、智能汽车、高端平板电脑、大尺寸触摸屏等。
截至预案签署日，饶亦然直接及间接控制标的公司47.982%股权，为标的公司的控股股东和实际控制人。
2023年、2024年、2025年1至5月，标的公司营业收入分别为10,509.74万元、25,425.28万元、7,891.90万元，净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为2,992.45万元、6,710.23万元、1,949.70万元。
深圳亦高、饶亦然、珠海亦高、李俊华、尤俊衡将在本次交易过程中共同且连带地向上市公司作出如下与业绩相关的承诺：标的公司在2025年度、2026年度、2027年度内实际实现的净利润分别不低于人民币7,000万元、人民币8,000万元和人民币9,000万元，业绩承诺期内的三年累计净利润不应低于人民币24,000万元。前述实际实现的净利润计算公式如下：实际实现的净利润=经审计净利润+超额研发费用*70%。
超额研发费用是指：标的公司在当年度内发生的研发费用总金额，减去（当年度内标的公司营业总收入总金额*7%）后的净额。研发费用总金额指当年费用化的研发费用及资本化开发支出的当年摊销金额。
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中介机构费用、补充上市公司流动资金等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
本次交易预计可能构成关联交易。根据《上市规则》等相关法规，本次交易可能导致交易对方饶亦然及其一致行动人深圳亦高、珠海亦高于本次交易完成后，合计持有上市公司股份超过上市公司总股本的5%，进而可能成为上市公司的关联方。因此，本次交易预计可能构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。经初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易不构成重组上市。
截至预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人YUANMING TANG持股比例为64.76%，为上市公司的控股股东和实际控制人。
秦安股份2024年年度报告显示，YUANMING TANG，1957年2月生，加拿大国籍，本科学历。现任公司董事长、投资专务、人事专务、美沣秦安董事长。
上市公司是国内具有一定规模水平的专业汽车轻量化核心零部件供应商，主要从事汽车发动机核心零部件——气缸体、气缸盖、曲轴；变速器关键零部件——箱体、壳体及混合动力变速器箱体、增程式发动机缸盖及缸体、纯电动车电机壳体等产品的研发、生产与销售。
秦安股份今年首季及去年业绩均降。
2024年，秦安股份营业收入为16.00亿元，同比下降8.04%；归属于上市公司股东的净利润1.73亿元，同比下降33.70%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.01亿元，同比下降30.48%；经营活动产生的现金流量净额4.06亿元，同比增长32.10%。
2025年第一季度，秦安股份营业收入为2.97亿元，同比下降28.59%；归属于上市公司股东的净利润0.33亿元，同比下降32.73%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.32亿元，同比下降51.76%；经营活动产生的现金流量净额0.36亿元，同比下降18.17%。
